REsp 1335619 / SPRECURSO ESPECIAL2011/0266256-3
DIREITO EMPRESARIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. SÓCIO DISSIDENTE. CRITÉRIOS PARA APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. FLUXO DE CAIXA.
1. Na dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante somente prevalecerá se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado.
2. Em caso de dissenso, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça está consolidada no sentido de que o balanço de determinação é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa.
3. O fluxo de caixa descontado, por representar a metodologia que melhor revela a situação econômica e a capacidade de geração de riqueza de uma empresa, pode ser aplicado juntamente com o balanço de determinação na apuração de haveres do sócio dissidente.
4. Recurso especial desprovido.
(REsp 1335619/SP, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, Rel. p/ Acórdão Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, TERCEIRA TURMA, julgado em 03/03/2015, DJe 27/03/2015)
Ementa
DIREITO EMPRESARIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. SÓCIO DISSIDENTE. CRITÉRIOS PARA APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. FLUXO DE CAIXA.
1. Na dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante somente prevalecerá se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado.
2. Em caso de dissenso, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça está consolidada no sentido de que o balanço de determinação é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa.
3. O fluxo de caixa descontado, por representar a metodologia que melhor revela a situação econômica e a capacidade de geração de riqueza de uma empresa, pode ser aplicado juntamente com o balanço de determinação na apuração de haveres do sócio dissidente.
4. Recurso especial desprovido.
(REsp 1335619/SP, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, Rel. p/ Acórdão Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, TERCEIRA TURMA, julgado em 03/03/2015, DJe 27/03/2015)Acórdão
Vistos, relatados e discutidos estes autos, em que são partes as
acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior
Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas
taquigráficas a seguir, prosseguindo no julgamento, após o
voto-vista do Sr. Ministro João Otávio de Noronha, por maioria,
negar provimento ao recurso especial nos termos do voto da Sra.
Ministra Relatora. Vencido o Sr. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva
(Presidente).
Lavrará o acórdão o Sr. Ministro João Otávio de Noronha (art. 52,
IV, "b").
Participaram do julgamento os Srs. Ministros Nancy Andrighi, João
Otávio de Noronha, Paulo de Tarso Sanseverino e Ricardo Villas Bôas
Cueva.
Data do Julgamento
:
03/03/2015
Data da Publicação
:
DJe 27/03/2015RT vol. 956 p. 373
Órgão Julgador
:
T3 - TERCEIRA TURMA
Relator(a)
:
Ministra NANCY ANDRIGHI (1118)
Relator a p acórdão
:
Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA (1123)
Informações adicionais
:
"[...] é pacífico o entendimento no STJ de que os embargos
declaratórios, mesmo quando manejados com o propósito de
prequestionamento, são inadmissíveis se a decisão embargada não
ostentar qualquer dos vícios que autorizariam a sua interposição
[...]".
(VOTO VENCIDO) (MIN. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA)
"[...] no caso dos autos, segundo as instâncias de cognição
plena, estipulou-se, em contrato, que a apuração de haveres do sócio
retirante deve obedecer o balanço especial, ajustado a valores de
mercado, levantado à época da exclusão do sócio, por força das
cláusulas contratuais [...].
Nesse contexto, imperiosa a utilização de tais parâmetros no
cálculo da apuração de haveres em atenção ao princípio da autonomia
da vontade.
Não é outra a orientação desta Corte, que privilegia, em
havendo cláusula contratual prevendo o tema controvertido, o
princípio da força obrigatória dos contratos na apuração de haveres
do sócio retirante [...]".
Referência legislativa
:
LEG:FED DEL:001608 ANO:1939***** CPC-39 CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 1939 ART:00668LEG:FED LEI:005869 ANO:1973***** CPC-73 CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL DE 1973 ART:00535LEG:FED LEI:010406 ANO:2002***** CC-02 CÓDIGO CIVIL DE 2002 ART:01031
Veja
:
(EMBARGOS DE DECLARAÇÃO - PREQUESTIONAMENTO - VÍCIOS NÃO PRESENTES) STJ - REsp 1186676-RS, REsp 1062994-MG, REsp 945283-RN(SOCIEDADE POR QUOTA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - DISSOLUÇÃOPARCIAL - APURAÇÃO DE HAVERES) STF - RE 89464-SP STJ - REsp 35702-SP, REsp 89519-ES, REsp 105667-SC, REsp 197303-SP(SOCIEDADE POR QUOTA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - DISSOLUÇÃOPARCIAL - APURAÇÃO DE HAVERES - CRITÉRIO) STJ - REsp 24554-SP, REsp 35702-SP(SOCIEDADE POR QUOTA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - DISSOLUÇÃOPARCIAL - APURAÇÃO DE HAVERES - VIOLAÇÃO DO ART. 1.031 DO CC) STJ - REsp 968317-RS(VOTO VENCIDO - SOCIEDADE POR QUOTA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA -DISSOLUÇÃO PARCIAL - APURAÇÃO DE HAVERES - CLÁUSULA CONTRATUAL) STJ - REsp 1239754-RS, REsp 450129-MG, REsp 83031-RS, REsp 33458-SP
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