APELAÇÃO. CIVIL E PROCESSO CIVIL. AÇÃO DE CONHECIMENTO SOB O RITO ORDINÁRIO. PRELIMINAR DE NULIDADE. REJEITADA. RESPONSABILIDADE PELO PASSIVO DA MASSA FALIDA. CONTRAÇÃO DE DÍVIDA. CONDUTA IRREGULAR. ALTERAÇÃO CONTRATUAL E TRANSFERÊNCIA TOTAL DAS PARTICIPAÇÕES SOCIAIS. AUSÊNCIA DO CONSENTIMENTO DOS CREDORES SOBRE A SUBSTITUIÇÃO DOS SÓCIOS. TENTATIVA DE ESVAZIAR OS BENS DA SOCIEDADE EM PREJUÍZO DOS CREDORES EXISTENTES. 1. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação - inteligência do artigo 1.145 do Código Civil. 2. Verifica-se nítido desvio de finalidade e fraude à Lei a manobra empresarial consistente na cessão da sociedade empresária com esvaziamento dos seus bens em flagrante intenção de não honrar os compromissos existentes com credores, mormente quando, posteriormente, há a desativação do estabelecimento comercial, sem o correspondente registro no órgão público competente. 3. Os envolvidos na manobra empresarial realizada com intuito de prejudicar os credores da sociedade originária devem responder pelo passivo descoberto da massa falida. 4. Nos termos dos artigos 1.053 e 1.016, ambos do CC, os administradores respondem solidariamente e ilimitadamente perante a sociedade e terceiro, por culpa de seus atos. 5. Preliminar rejeitada. Negou-se provimento aos recursos.