Ementa: APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE INVENTÁRIO. SENTENÇA DE HOMOLOGAÇÃO DE PARTILHA AMIGÁVEL. RECURSO DE TERCEIRO PREJUDICADO. SÓCIO REMANESCENTE DE SOCIEDADE LIMITADA QUE SE SENTIU PREJUDICADO PELO INGRESSO DOS HERDEIRO NA EMPRESA. PRELIMINAR DE ILEGITIMIDADE ATIVA. DENEGADA. MÉRITO. QUEBRA DO AFFECTIO SOCIETATIS. INEXISTENTE. SUCESSÃO DE SÓCIOS DISCIPLINADA NO CONTRATO SOCIAL COM A PERMISSÃO DO INGRESSO DOS SÓCIOS. DEMAIS ALEGAÇÕES. SEM FUNDAMENTO. AUSÊNCIA DE NULIDADE. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. I - Insurge-se o apelante, na condição de terceiro prejudicado, contra sentença que homologou o plano de partilha amigável apresentado pelas partes, extinguindo o processo com resolução de mérito, nos termos do art. 269, III, do CPC. II - Alega o apelante: 1) que o autor da herança era sócio das sociedades empresariais juntamente com o ora apelante, cujo acervo entrou no inventário e foi objeto da partilha amigável e que através dela, os herdeiros e a viúva meeira alteraram o contrato social da empresa de forma unilateral e sem o devido quórum, violando com isso o art. 1071 do CCB, tendo em vista que as cotas de sociedade empresarial não podem ser transferidas diretamente a qualquer herdeiro, pois dependem da concordância dos demais sócios, não se confundindo com a sucessão de sócio. Sendo assim, não há como ser imposto ao sócio remanescente o ingresso na sociedade de pessoas sem que haja a concordância dele, muito menos ainda, que elas ingressem na condição de gestores e administradores da sociedade, já que tais decisões só podem ser deliberadas em assembleias ou reuniões dos sócios, nos termos do art. 1071, II e V, do CCB. 2) que alguns dos bens objeto da partilha amigável homologada por sentença integram o espólio dos pais do inventariado e do apelante, Mejer e Sônia Kabacznick, que possui vultosas dívidas e que, por ainda não ter sido concluído, não poderiam e não podem ser objeto de partilha, por fazerem parte de um todo indivisível. 3) que no inventário do de cujus foram incluídos bens não pertencentes ao autor da herança, mas ao apelante, pois, muito embora não tenham sido expressamente indicados na inicial, por se tratarem de semoventes, foram incluídos na parte que trata de ?tudo mais que for encontrado dentro das limitações do terreno? e ?as reses ali existentes?. Afirma que os semoventes não foram quantificados e classificados, conforme se determina no art. 993, IV, do CPC, o que confirma o fato de que o falecido não tinha mais reses bovinas, pois já havia sido vendido, em vida, pelo de cujus ao seu irmão, ora apelante, o exclusivo proprietário dos semoventes. 4) que não foi atribuído valor aos quinhões na partilha amigável, o que viola o art. 1025, I, ?c?, do CPC. 5) omissão a respeito da existência de ação de execução proposta pela União Federal contra o espólio de Mejer e Sônia, do qual o falecido era inventariante, e cujos bens foram incluídos na partilha amigável, além de bens imóveis que foram objeto de desapropriação pelo Governo Federal e gado de propriedade do apelante. 6) a inclusão nela de herdeiro deserdado. Nas contrarrazões, de fls. 3354/3365, os apelados alegam: 1) em preliminar, a ilegitimidade do apelante; 2) no mérito, alegam que não há nenhum vício na sentença recorrida, rebatendo todas as alegações do apelante. III - Assim, havendo a possibilidade de prejuízo jurídico aos interesses do terceiro, no caso do apelante, na hipótese de violação da lei em caso de ingresso de sócio na sociedade de pessoas, sem a devida permissão do sócio remanescente, está evidenciada a legitimidade dele para a interposição do recurso. Diante disso, evidenciada está a legitimidade do apelante, razão pela qual rejeito esta preliminar. IV - Pela leitura do dispositivo legal regente da matéria, tem-se que, na sociedade limitada, espécie de sociedade de pessoas, com a morte de um dos sócios, a regra é a dissolução parcial da sociedade com a liquidação da quota do sócio falecido, ou seja, com o pagamento do valor dela aos seus herdeiros. Tal regra não será aplicada caso existente uma das exceções listadas nos incisos seguintes, ou seja, se houver disposição em contrário no contrato social; se os sócios decidirem pela extinção da sociedade ou se o sócio remanescente e os herdeiros entrarem em acordo quanto ao ingresso destes no quadro da empresa, em substituição ao sócio falecido. Estabelece o referido inciso que, havendo disposição no contrato a respeito da sucessão dos sócios, essa disposição regerá a situação. Portanto, o que os sócios predeterminaram quando da elaboração do contrato social, deverá por eles e seus herdeiros ser atendido no momento da sucessão dos sócios. No presente caso, examinando a cópia do contrato social da sociedade INDÚSTRIA YOSSAM LTDA, às fls. 60/63, em sua Cláusula Décima, que trata da dissolução da sociedade, constato que, além de pactuarem a forma como se daria a sucessão dos sócios, estes estabeleceram expressamente a possibilidade dos sucessores legais sucederem o sócio falecido, interdito ou inabilitado, se estes manifestarem seu desejo de fazê-lo, dentro de 30 (trinta) dias a contar do falecimento ou da sentença judicial de interdição. Tenho, dessa forma, que a sucessão dos sócios, neste caso, já foi definida, simplesmente porque os sócios assim o quiseram, quando a estabeleceram no contrato, enquadrando-se, portanto, na hipótese do inciso I do art. 1.028 do CCB/2002. A condição temporal de 30 (trinta) dias para manifestação expressa pelos herdeiros de seu interesse em suceder o falecido na empresa encontra-se claramente cumprida, quando se constata através de documentos a administração conjunta da empresa pelo sócio remanescente, ora apelante, e pelos herdeiros, conforme cópia de cheques assinados, em nome da referida empresa, pelo apelante e pela herdeira RENATA KABACZNICK, às fls. 237, 239 e 260, datados de 02/07/2014, além da notificação feita pelo apelante à inventariante, com fim de manifestar o referido interesse, datada de 10/03/2014, 9 (nove) meses depois da data do falecimento de seu irmão, SAMUEL KABACZNICK. Sendo assim, entendo não haver qualquer situação de nulidade na sentença recorrida quanto à questão da sucessão dos sócios, por já ter sido definida juridicamente de forma antecipada pelos sócios no contrato social da empresa. V - Alega o apelante que alguns dos bens objeto da partilha amigável homologada por sentença integram o espólio dos pais do inventariado e do apelante, Mejer e Sônia Kabacznick, que possui vultosas dívidas e que, por ainda não ter sido concluído, não poderiam e não podem ser objeto de partilha, por fazerem parte de um todo indivisível. Rejeito tal alegação, por não vislumbrar qualquer ilegalidade, tendo em vista que, ao dispor sobre os bens objeto do inventário de Mejer e Sônia Kabacznick, pais do falecido e do apelante, os herdeiros de SAMUEL KABACZNICK ressaltaram que a partilha se referia a ?haveres e obrigações, referentes ao inventário do genitor do de cujus, processo nº 0001212-69.2001.8.14.0049, que tramita pela 3ª Vara Cível da Comarca de Santa Izabel do Pará, adstrito ao quinhão do de cujus, formalizado pelo ?percentual a ser indicado na partilha da área de terra rural?, quando se tratar de terra a ser partilhada, e o ?percentual a ser indicado na partilha das cotas de capital da empresa?, quando se tratar de empresa a ser partilhada, no término no término do referido inventário. VI - Alega o apelante que no inventário do de cujus foram incluídos bens não pertencentes ao autor da herança, mas ao apelante, pois, muito embora não tenham sido expressamente indicados na inicial, por se tratarem de semoventes, foram incluídos na parte que trata de ?tudo mais que for encontrado dentro das limitações do terreno? e ?as reses ali existentes?. Afirma que os semoventes não foram quantificados e classificados, conforme se determina no art. 993, IV, do CPC, o que confirma o fato de que o falecido não tinha mais reses bovinas, pois já havia sido vendido, em vida, pelo de cujus ao seu irmão, ora apelante, o exclusivo proprietário dos semoventes. Rejeito esta alegação também, tendo em vista que a partilha alcançou tão-somente os bens de propriedade do de cujus e que estavam ou estão dentro dos limites de sua propriedade. VII - Alega o apelante que não foi atribuído valor aos quinhões na partilha amigável, o que viola o art. 1025, I, ?c?, do CPC. Rejeito, também, esta alegação em razão de tal dispositivo aplica-se às providências que deverão ser tomadas pelo partidor quando da realização da partilha e não ao caso de partilha amigável. VIII - Alega o apelante omissão a respeito da existência de ação de execução proposta pela União Federal contra o espólio de Mejer e Sônia, do qual o falecido era inventariante, e cujos bens foram incluídos na partilha amigável, além de bens imóveis que foram objeto de desapropriação pelo Governo Federal e gado de propriedade do apelante. Rejeito, também, esta alegação, por já ter ficado registrado que, com relação ao inventário de Mejer e Sônia Kabacznick, pais do de cujus e do apelante, os herdeiros partilham ?haveres e obrigações?, incluindo-se nos haveres, portanto, todos os débitos do referido espólio. IX - Alega o apelante a inclusão na partilha amigável de herdeiro deserdado. Rejeito esta alegação, tendo em vista a ausência de legitimidade do apelante para discutir tal questão, por não ser herdeiro do de cujus. X - Assim, não vejo qualquer ilegalidade na sentença recorrida, razão pela qual conheço do recurso, mas nego-lhe provimento, nos termos da fundamentação exposta. (2017.02588589-64, 176.966, Rel. JOSE ROBERTO PINHEIRO MAIA BEZERRA JUNIOR, Órgão Julgador 1ª TURMA DE DIREITO PRIVADO, Julgado em 2017-06-12, Publicado em 2017-06-22)