CIVIL. EMPRESARIAL. PROCESSO CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. PRELIMINARES. OFENSA DA COISA JULGADA. ILEGITIMIDADE ATIVA. ILEGITIMIDADE PASSIVA. AFASTADAS. DENUNCIAÇÃO À LIDE DOS DEMAIS SÓCIOS. INCABÍVEL. PREJUDICIAL DE PRESCRIÇÃO. NÃO OCORRÊNCIA. CAUTELAR APENSA. ALIENAÇÃO OU ONERAÇÃO DE BENS DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA SOMENTE COM PRÉVIA AUTORIZAÇÃO JUDICIAL. PEDIDO DE SEQUESTRO DE BENS REJEITADO. NECESSIDADE DE PRESTAÇÃO DE CONTAS EM AÇÃO AUTÔNOMA. MÉRITO RECURSAL. PROVIDO EM PARTE. DIVISÃO DAS COTAS ASSEGURANDO O DIREITO DA CESSIONÁRIA E MANTENDO OS DEMAIS ADITIVOS REALIZADOS. 1. A cessão das quotas (operada em acordo subscrito pelos sócios anuentes , titulares de mais de três quarto do capital social, e devidamente homologado em ação de separação judicial) é existente e válida, não tendo sido operada a averbação, em decorrência de ausência de iniciativa da parte para dar cumprimento á sentença ou da inércia do próprio juiz que homologou o acordo, pois bastava expedição de ofício à Junta Comercial. Não há, portanto, que se falar em violação a coisa julgada, pois está bem delineada, qual seja, 35% (trinta e cinco por cento) das cotas representantes do capital social para Hamilton e 35%(trinta e cinco por cento) para a sociedade autora. 2. A execução do título judicial tem o condão de resguardar o direito potestaitivo de sua ex-sócia, Zhenia, de não permanecer associada à sociedade administrada por seu ex-marido e sua nova esposa, bem como resguardar o direito da cessionária de suas quotas: a recorrida, filha biológica de Hamilton e Zhenia. Portanto, como já afirmado alhures, o acordo homologado transferindo 35% das quotas do patrimônio social da empresa faz coisa julgada formal e material e, portanto, frágil a preliminar de ilegitimidade ativa (CPC, art. 267, IV), razão pela qual deve ser afastada. 3. Quanto à preliminar de ilegitimidade passiva, destaco que a inexistência de registro da alteração contratual perante à Junta Comercial não justifica a pretensão da empresa recorrente (que se confunde com a pretensão da atual administradora da empresa) de impedir a participação da recorrida no quadro societário da empresa apelante. O registro da alteração do contrato social na Junta Comercial é determinação administrativa que tem por objetivo dar publicidade a terceiros e, portanto, não pode ser invocada perante as partes (sócio e cessionária de cotas) que participaram do negócio, pois, ao contrário do que argumenta, a falta de averbação do que foi acordado é exatamente a causa de pedir do presente feito ajuizado com o escopo de assegurar o exercício dos direitos da cessionária recorrida. 4. O pedido de denunciação à lide formulado pela apelante também não colhe guarida, pois somente tem lugar quando os litisdenunciados (ex-sócios cotistas) estiverem, por lei ou por contrato, obrigados a garantir o resultado da demanda ao listidenunciante/recorrente, o que não é o caso. A hipótese não é de ação regressiva do ex-sócios que constavam no contrato original contra a recorrente, mas sim de alteração do contrato social mediante título executivo. O acordo homologado por sentença, atingido pelos efeitos da coisa julgada formal e material, tornou-se imutável, não podendo a representante da Recorrente utilizar-se dos poderes de representação da pessoa jurídica para impedir o cumprimento do título judicial. 5. Conforme art.292, §2º do CPC” Quando, para cada pedido, corresponder tipo diverso de procedimento, admitir-se-á a cumulação, se o autor empregar o procedimento ordinário”. Portanto, em se tratando de Ação Anulatória c/c Cominatória de Obrigação de Fazer, objetivando a nulidade dos aditivos realizados sob o manto da provisoriedade de decisão judicial anulada pelo STJ e, por conseguinte, a determinação à ré para que conceda à autora o direito de participação societária, deve ser afastastado o pedido de extinção do processo por falta de interesse processual. 6. A prescrição não corre contra incapazes, conforme art. 198, I, do CC. A autora e ora recorrida quando da homologação judicial era menor e o prazo para pedir a anulação dos aditivos começou a correr quando ela atingiu a maioridade: 20/01/2008. A alteração do contrato social é ato meramente civil e não ato de comércio e, portanto, aplica-se o prazo vintenário previsto no art. 177 do CC/1916. Isso porque a ação foi ajuizada em 13/09/2012 e as alterações no contrato social foram feitos sob a égide do Código Civil anterior (1992/1993) devendo-se aplicar a regra de transição prevista no art. 2.028 do atual Código Civil, pois decorrido mais da metade do prazo vintenário da lei antiga quando da vigência do atual diploma (11/01/2003). 7 . No mérito, entende-se, que a tentativa de anular a cessão de quotas realizada por Hamilton de maneira livre e espontânea à atual administradora da recorrente representa tentativa que almeja voltar atrás nos atos praticados, caracterizando comportamento contraditório que mais denota arrependimento. 8. No caso em apreciação, a empresa apelante é devedora de uma obrigação de fazer, ou seja, tem o dever de alterar o contrato social, nos termos do acordo homologado judicialmente, devendo se abster de criar obstáculos para o cumprimento do que fora fixado no acordo. 9. A transação, devidamente homologada em juízo, equipara-se ao julgamento do mérito da lide e tem valor de sentença, dando lugar, em caso de descumprimento, à execução da obrigação de fazer, podendo o juiz inclusive fixar multa a ser paga pelo renitente (CPC, art. 461). 10. Quanto à Cautelar apensa, a liminar concedida deve ser mantida quanto à vedação dos atos de disposição, alienação ou oneração dos bens da SABEL, sem autorização judicial prévia, pois preserva a situação patrimonial dos litigantes até o término do processo, além do que não restou demonstrada a necessidade de sua reforma ou cassação. No que se refere ao sequestro em face de suposto desvio de bens da sociedade SABEL, rejeita-se, pois, antes, deve-se ajuizar a ação útil e adequada para a finalidade almejada: ação de prestação de contas, para que seja verificado se as contas revelam a prática de atos ilícitos alegados. 11. O pedido de anulação de todos os aditivos para que a sociedade retorne ao estado anterior viola a função social do contrato e a boa-fé objetiva que devem reger todas as relações contratuais. As alterações foram feitas de 1992 para cá, devendo ser resguardado os vários contratos firmados pela atual representante da empresa, a fim de proteger terceiros de boa-fé que celebraram negócio jurídico com a empresa recorrente. 12. A administração dos bens da empresa recorrente sempre ficou por conta da nova sócia e também ex-esposa do fundador da empresa, Lúcia Baldoíno, situação imodificada mesmo após o acordo homologado em 08-11-2012. 13. A anulação da sentença exequenda pelo STJ ensejará na restituição das partes ao estado anterior (ao status quo ante) na medida da modificação ou da anulação experimentada, sem comprometer a validade e a eficácia dos atos executivos praticados com fundamento na parte não modificada da sentença (CPC, art. 475-O, § 1º). 14. A Sra. Lúcia Macedo de Miranda Baldoíno, atual administradora e sócia majoritária da empresa Apelante, deve permanecer no quadro societário, tanto por seu esforço empreendido na manutenção da empresa como pela legalidade dos atos que a tornaram sócia e administradora. 15. A Apelada, INAIÁ DE SIQUEIRA BALDOÍNO, deve ingressar na sociedade, em razão de ter sido beneficiada na partilha dos bens de seus pais como titular das cotas que pertenceriam a sua mãe, ZHENIA REIS. 16. HAMILTON adquiriu cotas e realizou cessões, de forma legal e legítima. De fato, com o aditivo social número três, ele chegou a ter 60% das cotas sociais, mas cedeu, no aditivo social número quatro, 55% delas para LÚCIA MACEDO DE MIRANDA, que é também sua ex-mulher e atual sócia majoritária e administradora da empresa Apelante, passando ele a ter 7% das cotas, como decidido, por maioria. 17. O objetivo da Apelada é tornar-se titular de 35% das cotas sociais a que faz em razão do ato de liberalidade de sua mãe, ZHENIA REIS, na partilha de bens. É imperioso notar que esse percentual de cotas pretendido encontra-se reservado em todos os aditivos contratuais realizados e, inclusive, na atual composição societária, sob a rubrica de "COTAS LIBERADAS NA TESOURARIA." 18. Apelo conhecido e, em parte, provido. (TJPI | Apelação Cível Nº 2012.0001.006174-0 | Relator: Des. Ricardo Gentil Eulálio Dantas | 3ª Câmara Especializada Cível | Data de Julgamento: 02/12/2015 )